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恒达娱乐平台注册登录:科拓生物:会计师关于对北京科拓恒通生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)

2022-11-03 12:37:30

  恒达娱乐平台注册登录:科拓生物:会计师关于对北京科拓恒通生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)关于对北京科拓恒通生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

  作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请向特定对象发行股票的申报会计师,根据贵所于2022年8月15日出具的《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》审核函〔2022〕020188号(以下简称审核问询函)有关要求,我们对审核问询函中要求会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查,现对有关事项专项说明如下:

  最近三年及一期,食用益生菌制品毛利率分别为64.58%、52.37%、63.47%和65.35%,存在一定波动;动植物微生态制剂产品的毛利率分别为61.03%、59.77%、56.10%和44.06%,毛利率持续下滑。报告期内,发行人主营业务成本中原材料占比在80%以上,比重较高。

  请发行人补充说明:(1)请结合益生菌和动植物微生态产品的市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格、同行业可比公司情况等,量化分析上述产品毛利率变动的原因及合理性,变动趋势与同行业可比公司是否一致;(2)量化分析原材料价格波动对发行人主营业务毛利率的影响情况,并结合原材料价格走势、产销周期、定价模式、价格调整机制等,说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响,并进行敏感性分析,以及发行人应对原材料价格波动风险拟采取的具体措施。

  一、结合益生菌和动植物微生态产品的市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格、同行业可比公司情况等,量化分析上述产品毛利率变动的原因及合理性,变动趋势与同行业可比公司是否一致。

  2019年度至2022年1-9月,公司食用益生菌制品业务分别实现营业收入1,989.28万元、3,262.09万元、7,458.13万元和8,717.29万元,呈现出持续高速增长的状态,主要是得益于以下因素:

  ① 公司深耕益生菌业务多年,在核心菌株应用功效的试验验证方面积累了丰富详实的数据,干酪乳杆菌Zhang、乳双歧杆菌V9等明星菌株获得客户认可,公司面向企业客户的销售规模不断提升;

  ② 近年来消费者对于益生菌产品的认知和喜好不断增强,整体下游空间较大,为公司食用益生菌制品收入的持续增长提供了可靠保障;

  ③ 报告期内坐落于金华的生产基地正式竣工投产,公司食用益生菌产品稳定性和生产效率大幅提升,公司藉此拓展了部分益生菌终端消费品ODM代工生产业务。

  2019年度至2022年1-9月,公司食用益生菌制品业务毛利率分别为64.58%、52.37%、63.47%和65.83%,下游市场需求的持续旺盛也使得公司食用益生菌制品业务毛利率持续保持在较高水平。

  在具体产品定价方面,益生菌原料菌粉产品的定价方式未纳入《战略合作协议》范畴,公司与蒙牛乳业对益生菌原料菌粉产品的定价按照以下方式进行:① 对于乳双歧杆菌V9、复合乳酸菌LP11等长期合作的产品双方协商每年给与蒙牛乳业3%价格降幅;② 对于乳双歧杆菌Probio-M8等产品经双方协商未给与蒙牛乳业降价优惠;③ 对于双方新纳入合作的鼠李糖乳杆菌Probio-M9、瑞士乳杆菌H9、植物乳杆菌Lp-6等菌种,双方在确定合作前重新协商确定产品价格。综上,公司与蒙牛乳业就产品价格的确定方式系以协商定价为主。由于食用益生菌制品毛利率通常可以达到60%以上且公司与蒙牛乳业在益生菌方面的合作不断深化,部分产品给与客户降价优惠对公司食用益生菌业务整体毛利率影响较小。

  对除蒙牛乳业外的其他客户,公司均未与客户达成关于产品年度降价的相关协议条款,公司与客户均以协商方式确定最终购销价格。由于公司在益生菌菌种储备和生产制造稳定性方面较国内其他竞争对手均具有一定优势,公司在益生菌领域具有一定的议价能力,为公司食用益生菌制品毛利率提供了可靠保障。

  2019年度至2022年1-9月,公司食用益生菌制品业务直接材料成本占营业收入的比例介于稳定在17%至20%区间,整体较为稳定。

  2020年度,食用益生菌制品业务的制造费用较2019年度大幅增长,同时制造费用占成本的比重和占收入的比例均大幅增长。其中,制造费用占营业收入的比例增加了10.55个百分点,是当期食用益生菌制品业务毛利率下降12.21个百分点最主要的原因。2020年度,由于公司金华益生菌生产基地正式转固投产,使得当期制造费用中折旧较2019年度大幅增加;此外,在试生产阶段和投产前期,为寻找最佳生产参数以确保产品稳定性,公司进行了持续的设备调试和试机生产,此阶段对能源和公共物料消耗均较大,也导致了2020年度制造费用的增加。由于当期公司食用益生菌制品收入增幅63.98%远低于制造费用同比增长的236.16%,使得单位产品分摊的制造费用较2019年度大幅提高,直接导致当期食用益生菌制品的毛利率下降。

  2021年度和2022年1-9月,随着公司金华益生菌生产基地生产工艺磨合逐步完成以及产能的不断释放,公司食用益生菌制品业务毛利率基本恢复至2019年度水平。在成本结构方面,新生产基地建成后的直接人工占比较2019年度有所下降而制造费用占比较2019年度有所增加,主要是由于新工厂投资规模较大因此折旧金额较大,而自动化生产设备的投建相应减少了生产单位产品所需要的人员数量,这一变动符合公司经营的实际情况。

  综上所述,公司报告期内食用益生菌制品业务毛利率的波动主要是由于成本结构导致。2020年度,食用益生菌制品毛利率大幅下降,主要是由于当期新生产基地转固和试机生产阶段生产的制造费用较高所致。随着金华生产基地产能不断释放,公司食用益生菌制品毛利率重新恢复至往常水平。

  公司食用益生菌制品的主要原材料为乳清蛋白粉、蛋白胨等发酵基质和乳糖、糊精等产品载体,此类产品均为基础发酵材料和食品配料,市场供应非常充足且价格基本稳定,公司对每类材料的采购规模均不大,同时考虑到食用益生菌制品的材料成本约占营业成本的50%左右,因此个别原材料的价格波动不会对公司食用益生菌制品毛利率造成重大影响。

  2019年度至2022年1-9月,公司食用益生菌制品业务主要原材料采购价格和采购规模情况如下:

  采购额(万元) 单价(元/公斤) 采购额(万元) 单价(元/公斤) 采购额(万元) 单价(元/公斤) 采购额(万元) 单价(元/公斤)

  由以上统计数据可以看出,报告期内公司食用益生菌制品产品采购的主要原材料价格均保持稳定,且单项原材料采购体量不大,原材料价格波动未对食用益生菌制品毛利率造成不利影响。

  2019年度至2022年1-9月,公司食用益生菌制品按产品类型分类的销售占比和毛利率情况如下:

  2019年度至2022年1-9月,公司原料菌粉业务和益生菌终端消费品业务均呈现出持续增长的态势,且终端消费品增速高于原料菌粉,一方面是由于公司持续加大产品的营销投入使得公司自有品牌“益适优”和“益生和美”等产品销售规模快速增加,另一方面是由于公司基于自身菌株优势和生产能力优势开发了部分ODM代工客户。

  对于以ODM方式销售的益生菌终端消费品而言,由于2019年金华生产基地尚处于建设中,公司自有产能较为有限,因而优先保障ToB销售的原料菌粉和自有品牌益生菌终端消费品的生产和销售,因此当年以ODM方式销售的益生菌终端消费品规模很小。随着公司金华益生菌生产基地于2020年竣工投产,公司益生菌产能大规模增加,同时先进设备的购置、生产工艺的提升和公司自有菌株优势等诸多因素也进一步吸引了下游客户主动与公司寻求合作,因此公司ODM业务模式的收入自2020年以来呈现出了快速增长的态势。对于“益适优”和“益生和美”等自有品牌产品销售,公司一贯采取了稳健的营销推广策略,因此报告期内收入增速较为稳定,且不及ODM业务模式收入的增速。

  从产品毛利率方面而言,益生菌原料菌粉和益生菌终端消费品二者差异不大,均处于较高水平。其中,公司自有品牌益生菌终端消费品的毛利率高于ODM模式下销售的益生菌终端消费品,主要是自有品牌产品销售可以占有更多产业链价值,符合行业经营的实际情况。同时,由于公司ODM模式销售的产品均为使用自有菌株为客户生产终端消费品,同样掌握着产品的核心价值,因此该业务模式依然能够取得较高的毛利率水平。

  2020年度,两项产品的毛利率均较2019年度大幅下降至略高于50%水平,主要是由于产品共同分摊了因生产基地转固的折旧和设备调试、试机生产阶段的制造费用。2021年度和2022年1-9月,随着生产基地工艺成熟和产能逐步释放,两类产品的毛利率均恢复至正常水平,未见异常波动。

  2020年度和2021年度,公司食用益生菌制品的产能利用率分别为46.47%和51.47%,食用益生菌制品的毛利率分别为52.37%和63.47%。

  公司金华益生菌生产基地于2020年分批转入固定资产并于2020年9月完成生产调试正式竣工投产,因此2020年度的产能利用率系新根据新老生产基地加权平均计算得出,具体如下:

  注:公司金华益生菌生产基地(即IPO募投项目)建成投产后,原生产厂区已经退租,部分可用设备一并转入新生产基地使用。

  虽然公司2020年度食用益生菌制品综合产能利用率为46.47%,但是新老生产基地在各自在用期间内产能利用率差异很大,2020年9月竣工投产的新生产基地在2020年10-12月期间的产能利用率仅为16.00%,远低于2021年度的51.47%。

  公司益生菌旧生产基地厂房系租赁取得,且主要设备原值较低且使用年限较长。截至2019年末,公司益生菌旧生产基地固定资产中机器设备原值合计904.31万元,随着益生菌新生产基地2020年度机器设备和房屋建筑物分批转入固定资产,截至2020年末益生菌相关机器设备原值大幅增加至6,452.69万元,固定资产原值达到10,624.53万元。2020年度和2021年度,计入制造费用的固定资产折旧及其占食用益生菌制品业务收入的比例如下:

  可以看出,由于公司益生菌新生产基地于2020年内转固但其产能利用率仅为16.00%,使得当期食用益生菌制品业务计入制造费用的固定资产折旧占营业收入的比例大幅高于2021年度,进而造成公司2020年度食用益生菌制品业务毛利率低于2021年度。

  综上所述,虽然公司2020年度和2021年度食用益生菌制品综合产能利用率接近,但主要是由于2020年度产能利用率系新老生产基地加权平均计算所致,益生菌新生产基地正式投产的2020年10-12月产能利用率仅为16.00%,处于相对较低水平。同时,由于公司益生菌生产基地于2020年内分批转固,造成2020年度固定资产折旧金额增加较大,结合新生产基地产能利用率相对较低,造成了公司食用益生菌制品业务在2020年度毛利率仅为52.37%;随着益生菌新生产基地产能在2021年度逐步释放,公司食用益生菌制品业务毛利率回升至63.47%。

  在A股上市公司中,主营业务包含益生菌业务并且体量相对较大的企业主要为公司和汤臣倍健,以益生菌作为主营产品的可比上市公司数量相对较少。因公司食用益生菌制品隶属于功能食品范畴,故除汤臣倍健外,还选取主要产品为营养保健食品的仙乐健康和百合股份作为可比公司。公司与可比公司产品的比较情况如下:

  不同点 主营产品 益生菌原料菌粉及固体饮料等益生菌终端消费品 胶原蛋白、维生素、益生菌等膳食营养补 鱼油、维生素、矿物质、益生菌等功能性食 鱼油、蛋白粉、维生素、益生菌等营养保健

  经营模式 ① 向大型食品、药品企业销售自有核心菌株的益生菌原料菌粉② 销售自有品牌的益生菌终端消费品 ③ 以ODM方式代工生产销售应用自有核心菌株的终端消费品 自有品牌销售为主,其中经销模式销售占比超过80% 合同生产为主,销售占比超过95% 合同生产比重较大,销售占比约70%至80%;自有品牌销售占比较低

  2019年度至2022年1-9月,公司食用益生菌制品业务的毛利率与上述同行业可比公司的比较情况如下:

  由上表可见,公司食用益生菌制品与同行业可比公司毛利率存在一定差异,经营模式的不同为毛利率存在差异的重要原因之一。汤臣倍健主要以经销模式销售自有品牌膳食营养补充剂,因其为行业龙头,品牌知名度高,对下游经销商议价能力较强,毛利率整体高于其他可比公司。公司食用益生菌制品业务以自主研发菌株为核心,具有一定稀缺性,因此议价能力较强,其毛利率基本与汤臣倍健保持一致。仙乐健康的销售模式以营养保健食品的合同生产为主,以合同生产模式实现的销售占比超过95%,因此其毛利率低于公司和汤臣倍健。百合股份同样以合同生产模式为主,但其自有品牌销售占比高于仙乐健康,故其毛利率高于仙乐健康但低于公司和汤臣倍健。

  剔除毛利率较低的合同生产模式影响,选取汤臣倍健及百合股份自有品牌销售毛利率进行进一步对比如下:

  注1:因仙乐健康自有品牌产品销售占比很低且未披露2019年度、2020年度和2022年1-6月自有品牌销售的毛利率情况,因此未纳入比较。

  百合股份自有品牌产品销售毛利率高于其综合毛利率,但仍低于公司食用益生菌制品毛利率及汤臣倍健综合毛利率,主要是由于功能性食品的毛利率水平本身会因其功效及应用领域、产品成熟度、市场偏好等诸多因素影响而不尽相同。以百合股份《招股说明书》中披露的分产品毛利率为例,主要功能为增强免疫力、辅助降血脂和抗氧化的产品毛利率水平较低,处于30%至40%的区间内;而主要功能为缓解体力疲劳和祛黄褐斑的产品毛利率则稳定在60%以上。因此,产品类型的差异也使得公司食用益生菌制品毛利率与可比公司毛利率有所不同。

  对于食用益生菌制品而言,虽然可比公司均未单独披露其毛利率,但根据汤臣倍健2021年年度报告中披露的对以益生菌为主营业务的子公司LSG进行的商誉减值测试,参照2021年其实际毛利率水平及考虑降本增效等措施后,预测期内LSG的毛利率水平在64.3%至64.5%之间,与公司食用益生菌制品的毛利率不存在显著差异。

  公司及可比公司之间虽然因自身的产品结构、客户结构和业务模式不同而毛利率存在一定差异,但整体而言,各可比公司报告期内毛利率水平均在保持相对稳定的基础上略有波动。对公司而言,剔除2020年度因食用益生菌制品业务制造费用占该业务营业收入比例大幅增长而导致毛利率下降的因素外,报告期内毛利率波动情况与同行业可比公司基本保持一致。

  综上所述,公司食用益生菌制品产品毛利率波动情况符合生产经营的实际情况,与同行业可比公司相比具有一致性。

  2019年度至2022年1-9月,公司动植物微生态制剂业务分别实现营业收入3,119.12万元、3,543.96万元、4,456.12万元和3,479.27万元,整体保持了稳定增长。公司依托于在反

  刍动物微生态饲料添加剂产品(瘤胃邦)和青贮发酵剂(青贮邦、益贮邦)的优势不断拓展产品销售,使得该业务收入呈现出稳定增长的趋势。2019年度至2022年1-9月,公司主要产品与主要客户的定价情况如下:

  公司与主要客户均采取协商定价的方式确定产品购销价格,由于公司的动植物微生态制剂产品在反刍动物领域和青贮领域具有一定技术优势和产品优势,因此公司在产品销售方面具有一定的议价能力,报告期内向主要客户销售主要产品的定价基本保持稳定。

  2019年度至2022年1-9月,公司动植物微生态制剂业务的营业收入、营业成本和材料成本比较情况如下:

  2019年度至2022年1-9月,公司动植物微生态制剂产品的直接材料成本占营业成本的比例稳定在70%以上,直接材料成本占营业收入的比例分别为32.12%、30.64%、31.99%和31.86%,基本保持稳定。

  对于动植物微生态制剂产品,公司的主要原材料为作为饲料添加剂载体和其他营养成分的发酵豆粕、黑曲霉、米曲霉和酵母等。2019年度至2022年1-9月,该等原材料的采购价

  采购额(万元) 单价(元/公斤) 采购额(万元) 单价(元/公斤) 采购额(万元) 单价(元/公斤) 采购额(万元) 单价(元/公斤)

  由以上数据可以看出,公司动植物微生态制剂产品的主要原材料发酵豆粕、米曲霉和黑曲霉在报告期内均未发生大幅波动。其中发酵豆粕采购单价自2020年以来呈现出逐年下降的趋势,主要是由于公司自2021年起开发了新供应商内蒙古蒙泰大地生物技术发展有限公司,在保证原材料质量稳定的情况下,公司向该供应商采购发酵豆粕的价格低于辽宁威兰生物技术有限责任公司。2022年1-9月,酵母采购单价上涨幅度较大,主要为受上游原材料价格上升影响,酵母生产商上调出厂价格所致。

  综上所述,虽然动植物微生态制剂产品材料成本占比较高,但报告期内主要材料发酵豆粕、米曲霉和黑曲霉的采购单价均未出现明显大幅上涨。酵母采购单价于最后一期上涨幅度较大,但该材料采购额在总采购额中占比相对较低。因此,原材料价格波动未对报告期内的毛利率造成重大不利影响。

  公司动植物微生态制剂产品种类繁多,已经上市的产品已经超过40种,不同种类产品所含菌种、含菌量、应用领域和效果均存在一定差异,使得不同产品的毛利率差异很大。例如,公司用于玉米青贮的青贮邦、益贮邦产品毛利率可以超过80%,其他产品的毛利率水平大多在40%至50%之间。

  2019年度至2022年1-9月,公司主要动植物微生态制剂产品的销售占比和毛利率情况如下:

  2019年度至2022年1-9月,公司瘤胃邦、青贮邦、益贮邦等主要产品的毛利率均未发生重大波动,该业务的综合毛利率变动主要系产品销售结构差异所致。

  2020年度,公司动植物微生态制剂产品毛利率为59.77%,较2019年度下降1.26个百分点,主要是由于当期开始适用新收入准则,将运费计入营业成本核算。2020年度,动植物微生态制剂业务发生运费62.09万元,占该业务收入的比例为1.75%,还原这一影响后当期毛利率未见明显波动。

  2021年度,公司为扩大业务规模维护客户关系新增了代乳粉销售业务,该业务毛利率约为20%水平,远低于其他动植物微生态制剂产品的销售毛利率,因此动植物微生态制剂产品综合毛利率较 2020年度有所下滑。剔除这一产品影响后,其他产品的综合毛利率为58.15%,与2020年度较为接近。

  2022年1-9月,公司动植物微生态制剂产品的毛利率为57.19%,与2021年度基本保持一致。

  综上所述,公司报告期内动植物微生态制剂产品的毛利率波动系产品销售结构差异所致,毛利率波动符合该业务经营的实际情况。

  2019年度至2022年1-9月,公司动植物微生态制剂产品毛利率波动与同行业可比公司可比产品比较情况如下:

  从以上比较可以看出,同行业可比公司同类产品的毛利率同样在报告期内整体呈现出下降趋势。公司动植物微生态制剂产品的毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势未见明显背离。

  综上所述,公司动植物微生态制剂产品毛利率波动情况符合生产经营的实际情况,与同行业可比公司相比具有一致性。

  1、通过询问、检查等程序了解发行人与收入、成本的相关内部控制,评价内部控制是否有效且是否一直被执行。

  2、取得发行人报告期内的财务报告,核查发行人报告期内综合毛利率和各产品毛利率波动情况,结合报告期内发行人实际生产经营情况分析毛利率波动的合理性;

  3、通过访谈公司管理人员及查阅主要销售,了解益生菌和动植物微生态产品的市场、产品产销周期、销售的定价模式等情况,分析上述情况对报告期内毛利率波动的影响;

  4、取得公司销售收入明细,核查公司报告期内销售产品的主要类别,核查营业收入结构、各主要类别产品销量、毛利率变动情况,复核发行人报告期内食用益生菌制品和动植物微生态制剂两项产品的成本构成情况、按产品分类情况、原材料采购价格情况等,结合下游市场开展情况、成本结构、产品结构以及发行人实际经营情况分析核查上述两项产品报告期内毛利率波动的原因及合理性;

  5、检查发行人报告期内各主要原材料采购价格情况,结合发行人各产品的成本结构核查报告期内原材料价格变动及其对发行人各产品毛利率波动的影响;

  6、查阅同行业可比公司公开披露信息,比较发行人产品与同行业可比公司报告期内毛利率波动情况,分析发行人产品毛利率波动是否与同行业可比公司存在背离。

  经核查,会计师认为:发行人食用益生菌制品业务和动植物微生态制剂业务报告期内的毛利率波动符合生产经营的实际情况,变动趋势与同行业可比公司保持一致。

  本次发行的发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过35名(含)特定投资者,其中,孙天松以现金不超过5,000万元参与本次发行的认购。截至2022年3月末,发行人交易性金融资产期末余额为24,990.66万元,其他应收款期末余额为59.05万元,其他流动资产期末余额为2,024.51万元,长期股权投资期末余额为263.91万元,其他非流动资产期末余额为 7,168.83万元。发行人全资子公司内蒙古科拓生物有限公司经营范围包括房屋租赁。

  请发行人补充说明:(1)明确本次发行方案和认购协议中孙天松认购股票金额区间的下限,承诺的最低认购金额应与拟募集资金金额相匹配;(2)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况,如是,请说明具体情况;(3)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求;(4)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(2)(3)并发表明确意见,发行人律师核查(4)并发表明确意见。

  二、自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

  1、根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  2、根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订),财务性投资的相关认定标准如下:

  (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;

  委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

  (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

  3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,财务性投资及类金融业务认定标准如下:

  (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

  (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

  (5)除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  公司于2022年4月24日召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次发行的相关议案,本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资,具体如下:

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在实施对外拆借资金的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司所购买的金融产品均为现金管理类产品,相关产品详细情况如下:

  序号 机构名称 产品名称 是否保障本金或风险等级 实际投入金额(万元) 期限 截至本回复报告出具日本金金额(万元) 年化收益率

  13 招商银行股份有限公司 招银理财招睿月添利(平衡)2号固定收益类理财计划(产品代码:107322) 非本金保障(R2) 2,800.00 2022.02.09-2022.03.09 - 净值型产品(2.14%)

  22 兴业银行股份有限公司 兴银理财金雪球稳添利月盈(1个月最短持有期)1号日开固收类理财产品 非本金保障(R2) 2,650.00 2022.04.29-2022.06.14 - 净值型产品(4.57%)

  35 中国工商银行股份有限公司 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品 非本金保障(R2) 不适用 不适用 净值型产品(2.19%)

  36 宁波银行股份有限公司北京分行 宁银理财宁欣天天鎏金现金管理类理财产品1号 非本金保障(R2) 不适用 不适用 - 净值型产品(3.12%)

  38 中国工商银行股份有限公司 工银理财鑫享固定收益类7天定期开放式法人理财产品(北京专享) 非本金保障(R2) 2,000.00 不适用 2,000.00 净值型产品(2.40%)

  注1:表中第8项、第9项和第14项同一产品对应多个到期日系因该产品在到期日后进行滚动购买所致;

  ① 第8-9项、第12-13项、第19项、第22项和第36项系已全部赎回的产品,按照实际年化收益率计算;

  ② 第14项、第32-33项和第38-39项系未全部赎回的产品,按照截至2022年9月30日产品净值计算年化收益率;

  ③ 第35项系公司长期滚动购买的产品,按照本年内该产品实际年化收益率计算。

  由上表可见,本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司所购买的现金管理产品均系基于日常资金管理需求,提高资金使用效率,在确保公司经营资金需求、资金安全和不影响募投项目建设正常进行的情况下利用闲置资金购买,投资的品种安全性高、流动性较好,低风险且期限最长不超过12个月,不属于财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在投资金融业务的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司的权益工具投资情况如下:

  2022年3月,公司为便于拓展业务,与代理方建立紧密的合作关系,与刘玉珍签订《股权转让协议书》,以50.00万元的交易对价受让投资盛浩供应链10.00%的股权。

  盛浩供应链主营业务为食品、食品添加剂代理销售,目前主要从事稀奶油等食品配料的代理销售,其客户包括飞鹤乳业、大咖国际等,拥有一定行业内客户资源。目前公司已通过盛浩供应链与飞鹤乳业、大咖国际等客户在复配食品添加剂、益生菌和后生元等多方面开展了产品对接和商务洽淡,具体情况如下:

  飞鹤乳业 益生菌菌种应用,在成人奶粉、中老年奶粉等产品线中添加益生菌或后生元 产品小试阶段

  大咖国际 常温酸奶(复配食品添加剂配方),全线奶茶、饮品升级(添加后生元) 产品小试完成

  安利中国 益生菌菌种应用,开发抗幽门螺杆菌产品和益生菌私人订制产品 商务洽淡阶段

  除以上主要客户外,公司还通过盛浩供应链与沪上阿姨、博多奶茶、瑞幸咖啡等客户建立了商务沟通,目标拓展益生菌、后生元等产品在奶茶、咖啡等终端消费品中的应用。

  公司投资盛浩供应链有助于拓宽公司产品销售渠道,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  综上所述,本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

  三、结合相关财务报表科目的具体情况,说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。

  截至2022年9月末,公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下:

  序号 项目 账面价值/投资金额 财务性投资金额 财务性投资占归属于母公司股东净资产比例

  截至2022年9月末,公司持有的交易性金融资产账面价值为39,443.38万元,系公司购买现金管理类产品产生,具体情况如下:

  序号 机构名称 产品名称 是否保障本金或风险等级 实际投入金额(万元) 期限 本金金额(万元) 年化收益率

  8 中国工商银行股份有限公司 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品 非本金保障(R1) 不适用 不适用 1,000.00 净值型产品(2.19%)

  10 中国工商银行股份有限公司 工银理财鑫享固定收益类7天定期开放式法人理财产品(北京专享) 非本金保障(R2) 2,000.00 不适用 2,000.00 净值型产品(2.40%)

  注1:表中第1项系同一产品对应多个到期日系因该产品在到期日后进行滚动购买所致;注2:表中第8项和第10项均为滚动型理财产品,无固定期限。

  ① 第1项、第5-6项和第10-11项系未全部赎回的产品,按照截至2022年9月30日产品净值计算年化收益率;

  ② 第8项系公司长期滚动购买的产品,按照本年内该产品实际年化收益率计算。

  截至2022年9月末,公司持有的理财产品均为安全性高、流动性较好,低风险且期限最长不超过12个月的现金管理产品,不属于财务性投资。

  截至2022年9月末,公司持有的其他应收款账面价值为123.92万元,具体情况如下:

  截至2022年9月末,公司持有的其他流动资产账面价值为63.96万元,均为待抵扣进项税额,不属于财务性投资。

  截至2022年9月末,公司持有的长期股权投资金额为249.73万元,具体情况如下:

  序号 公司名称 期末账面余额 持股比例 投资时间 主营业务 投资目的 是否属于财务性投资 是否有后续投资计划

  1 深圳君拓 30.00% 2019-09 人体肠道微生态创新药物研究 拓展人体肠道健康市场 否 无

  2 中峰生物 208.58 30.00% 2021-05 动植物微生态制剂的研发、销售 拓展动植物微生态制剂业务 否 无

  深圳君拓主营业务为人体肠道微生态创新药物研究,中峰生物主营业务为动植物微生态制剂的研发和销售,盛浩供应链主营业务为食品、食品添加剂代理销售。公司的上述对外投资主要为围绕产业链上下游拓展技术合作和拓宽渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至2022年9月末,公司持有的其他非流动资产金额为7,350.29万元,具体情况如下:

  公司持有的其他非流动资产为购买的大额存单和预付工程设备款,不属于财务性投资。

  综上所述,公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。

  1、通过询问、检查等程序了解发行人对投资活动的相关内部控制,评价内部控制是否有效且是否一直被执行。

  2、获取发行人相关对外投资协议和内部、外部审批文件,了解投资目的、投资期限、发行人对投资的管控方式。

  3、获取发行人相关发展规划、会议纪要等资料,结合发行人的实际经营情况,访谈发行人管理层,了解发行人的相关投资是否符合公司主营业务及战略发展方向。

  4、查阅了发行人报告期内的信息披露文件、财务报告,检查相关科目明细表、凭证、投资协议合同、产品说明书等资料,判断发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资。

  1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买

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